24 января 1904 года Япония разорвала дипломатические отношения с Россией. Японцы торопились начать войну, так как знали, что русские еще не достроили корабли для Тихоокеанского флота.

В ночь с 26 на 27 января японские миноносцы внезапно атаковали русских, стоящих на открытом рейде. Два броненосца «Ретвизан» и «Цесаревич» и крейсер «Паллада» получили пробоины после торпедных ударов.

В корейском порту Чемульпо вынуждены были затопить крейсер «Варяг» и взорвать канонерскую лодку «Кореец. В начале августа японцы по суше вплотную подошли к Порт-Артуру. На сопках они установили осадные орудия большой мощности и принялись обстреливать не только укрепления и саму крепость, но и корабли, стоявшие во внутреннем бассейне.

20 декабря 1904 года генералы Стессель и Фок сдали Порт-Артур. Сдали, не смотря на то, что можно было еще сражаться.

Русские, обороняя Порт-Артур, потеряли 27 тыс. человек.